Sociedades de responsabilidad limitada

Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. Es por ello, que dentro del presente artículo se responden preguntas como:
 
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
¿Qué ley mexicana la regula?
¿Cuáles son sus características esenciales?
¿Cómo se compone el capital?
¿Cómo se diferencia quiénes son los socios?
¿Cómo se administra?
¿Qué es la asamblea de socios?
¿Tiene alguna restricción?
¿Cómo se vigila la sociedad?
¿Qué modalidades puede adoptar la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
¿Cuáles son los beneficios que ofrecen éstas sociedades?
¿Qué debo hacer?
 
La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice. 
 
 

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.
 

¿Qué ley mexicana la regula?

Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿Cuáles son sus características esenciales?

Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.
Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.
La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.
El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportación inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
 

¿Cómo se compone el capital?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.
 

¿Cómo se diferencia quiénes son los socios?

Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios . Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
 

¿Cómo se administra?

De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los miembros de la administración que no sean socios serán considerados como  empleados de confianza y recibirán un salario. (Ver módulo laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestión.
Es posible exigir a los gerentes que den una garantía para respaldar su gestión.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
 

¿Qué es la asamblea de socios?

Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de:
 
La revisión y aprobación del Balance General (económico).
Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.
Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
 

¿Tiene alguna restricción?

Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.
 

¿Cómo se vigila la sociedad?

Si se indica en el acta constitutiva, se procederá a la formación de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
 

¿Qué modalidades puede adoptar la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

 

No.

Siglas

Nombre

Ley que la regula

1

S. de R.L.

Sociedad de responsabilidad limitada

LGSM arts. 58-86.

2

S. de R.L. de C.V.

Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM arts. 1, 58-86.

3

S. de R.L. de I.P.

Sociedad de responsabilidad limitada de interés público

Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.

4

S. de R.L. de I.P. de C.V.

Sociedad de responsabilidad limitada de interés público de capital variable

LGSM art. 1
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público arts. 1-13.

México. Ley  General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
 
México. Ley  de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
 

¿Cuáles son los beneficios que ofrecen éstas sociedades?

Se basa en las características de las personas.
Las aportaciones únicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciación.
Los socios tienen más control en las decisiones según su aportación.
Se busca que la administración y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extrañas a éstos deben ser de confianza.
Los socios únicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categorías.
 
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
Seleccionar una denominación o razón social.
Definir quiénes serán los socios.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
 

¿Qué debo hacer?

 
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.
 
Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
 
Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución .
 
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado.  La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
Si una sociedad  actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio .
 
Ejemplificación:
Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confección de ropa: "La Lucecita". Ya tenía un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho un cálculo erróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprar la otra máquina de coser que necesitaba.
Sofía consultó la página www.tuempresa.gob.mx y descubrió que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de  "La Lucecita". De esta manera contactó a los costureros Carlos y Rocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno decidió aportar una máquina de coser para ser socios.
Sofía, Carlos y Rocío constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporción en que se repartirán las utilidades anualmente para los socios será en función de las aportaciones iniciales de cada uno.

Referencias:
 
México. Ley  General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
 
México. Ley  de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
 
Secretaría de Economía (n.d). Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012, de www.tuempresa.gob.mx
 
 
 

 


[1] La depreciación de los bienes significa que estos pierden cierta cantidad de su valor por el paso del tiempo. Ejemplo: los vehículos automotores año con año disminuyen un porcentaje del valor inicial de compra.
[2] México. Ley  General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf