Sociedades Civiles

Las sociedades civiles son formas de agrupación cuyo fin principal es desarrollar alguna actividad económica sin que éstas constituyan actos de comercio. Por ello, a continuación se responden algunas preguntas que le orientarán sobre las funciones, características y particularidades de este tipo social:

Si usted desea realizar de manera conjunta con otras personas actividades relacionadas con la producción de bienes o prestación de servicios para obtener ganancias económicas, pero sin realizar actos de comercio, posiblemente la figura jurídica que mejor se adapte a sus necesidades sea la sociedad civil.

Para empezar, es necesario preguntarse:

¿Qué es una sociedad civil?

Es un conjunto de personas físicas y/o morales que se unen para crear una persona moral, lograr un fin común y generar ganancias, pero sin realizar actos comerciales. Estas personas reciben el nombre de socios.

¿Qué ley las regula?

Se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal y por los Códigos Civiles vigentes en cada Estado de la República a nivel local.

¿Por qué se constituyen sociedades civiles?

Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque no constituyen actos de comercio producen ganancias económicas a sus socios.

¿Quiénes optan por elegir esta figura?

Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que desean desarrollarse dentro del giro de prestación de servicios como profesionistas, por ejemplo: abogados, profesores, contadores, arquitectos, diseñadores, entre otros.

¿Cuáles son sus características especiales?

  • La razón social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir acompañada de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.

  • Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total de sus aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la administración de la sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada.

  • Los socios deben contribuir en las pérdidas de la sociedad en caso de que el capital social sea insuficiente para cubrirlas. Únicamente el socio industrial  no comparte la responsabilidad en las pérdidas.

  • No se exige un fondo de reserva mínimo.

  • Para que un socio pueda ceder su participación en la sociedad, requiere autorización de todos los demás socios, a menos que acuerde lo contrario.

¿Cómo se compone el capital?

El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las cuales se denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o trabajo.

¿Cómo saber quiénes son los socios?

Con los asientos en el Libro de Registro de Socios y la constancia en el Registro Público de Comercio de su localidad.

¿Hay varios tipos de socios?

Sí: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes constituyen la sociedad, además de los que sean admitidos con posterioridad con esta calidad. Pueden existir asociados, que la junta de socios admita con esa calidad.

Los asociados no pueden formar parte de la administración de la sociedad y su responsabilidad se limita al desempeño de sus actividades profesionales a favor de la sociedad.

¿Cómo se administran?

A través de un socio administrador o de varios socios administradores.

¿Qué es la junta de socios?

Es la autoridad máxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de todos los asuntos sociales.

¿Cómo se vigilan?

Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento. Los socios de común acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas encargadas de la vigilancia) para la supervisión constante de la sociedad y los actos que realicen los socios administradores.

¿Qué modalidades puede adoptar?

El régimen jurídico de las sociedades civiles varía según el estado de la República en la que se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes modalidades de constitución:

 

Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles

1

S.C.

Sociedad civil

Código Civil Federal y Códigos Civiles de cada Estado.

2

S.C. de R.L. de C.V.

Sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable

Código Civil del Estado de Durango (Art. 2584)

3

S.C.P.

Sociedad civil particular

Código Civil del Estado de Yucatán (Art. 1818)

4

S.C.U.

Sociedad civil universal

Código Civil del Estado de Yucatán (Art. 1818)

 

 

¿Qué es una sociedad civil particular?

Es aquella que se limita a ciertos y determinados bienes, a sus frutos y rendimientos o a cierta y determinada industria. Es decir, los socios aportan bienes o ganancias de algunas de sus propiedades o posesiones, o de un trabajo en particular, no del conjunto de todos. Por ejemplo: un socio aporta una casa para que todos se beneficien de las rentas que se obtengan de ésta o un socio aporta las ganancias que obtenga de sus presentaciones como violinista.

¿Qué es una sociedad civil universal?

Es una figura jurídica donde los socios suman todos sus bienes y todas las  ganancias que puedan obtener de estos o de su trabajo, para distribuir entre todos mientras dure la sociedad.

¿Qué es una sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable?

Aquella que permite la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios y de que se adopte la modalidad de capital variable, modalidad exclusiva de las sociedades mercantiles.

¿Cuáles son los beneficios que ofrece una sociedad civil?

  • Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio principalmente económico mediante producción de materias primas, la manufactura de productos, o la prestación de servicios; sin que realice un acto de comercio.

  • Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del individuo no al capital que aporten.

  • Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se atiende a las características de la persona (por ejemplo, los consultores requieren personal altamente capacitado en su ramo por lo cual comúnmente solo permiten el ingreso de socios que cubran este perfil).

  • Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto sin importar el monto de la aportación al capital social.

  • Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de impuestos como personas físicas).

  • En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin importar lo que cada uno haya aportado.

  • En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la forma que cada uno haya aportado, lo que será común a todos es la administración.

  • En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente por las deudas de la sociedad, a no ser que así se haya convenido expresamente.

  • En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:

  • Seleccionar una razón social.

  • Definir quiénes serán los socios.

  • Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

  • Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitución.

  • Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿Qué debo hacer?

  1. Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso de denominación o razón social que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.

  2. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios propietarios y en su caso los asociados, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la junta de socios, condiciones para la validez de las decisiones de la junta de socios y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

  3. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales se debe seleccionar un notario público para formalizar la constitución.

  4. Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

  5. Si una sociedad  actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

  6. Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.

  7. Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social.

  8. Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

Ejemplificación

Adrián y Marcela estudiaron administración financiera. Ambos trabajaban en una empresa, pero querían tener una fuente adicional de ingresos. Constantemente asesoraban a amigos, familiares y conocidos sobre las formas adecuadas para administrar su dinero. Derivado de esto, decidieron crear un despacho especializado en asesoría financiera. La figura de la sociedad civil se adecuaba a sus necesidades ya que únicamente prestarían servicios y no realizarían actividades comerciales.

Referencias

Secretaría de Economía (n.d). Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012, de www.tuempresa.gob.mx

México. Código Civil Federal  (1928, 31 de agosto).Artículo 268-27018(En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de  http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/2.pdf

México. Congreso del Estado de Yucatán (1993, 31 de diciembre), Código Civil del Estado de Yucatán. Art. 1818 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de  http://www.congresoyucatan.gob.mx/pdf/CODIGO_CIVIL.pdf

México. Congreso del Estado de Durango (1948, 19 de agosto) .Código Civil del Estado de Durango. Actualización de 30 de mayo de 2011. Artículo 2584 [en línea] Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://docs.mexico.justia.com.s3.amazonaws.com/estatales/durango/codigo-civil-del-estado-de-durango.pdf